Vertragsrecht | OLG zu Entlastungsbeschlüssen bei Deutscher Bank

OLG zu Entlastungsbeschlüssen bei Deutscher Bank

Das OLG Frankfurt hat mit einem Urteil (Az.: 5 U 231/19) entschieden, dass die Beschlüsse der Deutschen Bank zur Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates in der Hauptversammlung 2019 nicht anfechtbar sind.

Kläger in dem Verfahren waren Aktionäre der Deutschen Bank, die sich gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Mai 2019 wendeten. Im Rahmen der Generaldebatte gab es zahlreiche Fragen u.a. bezüglich der Postbank-Prozesse, Cum-Ex und unterlassenen Rückstellungen. Die Verwaltungsorgane der Deutschen Bank beantworteten diese. Im Anschluss wurde den Vorstandsmitgliedern und dem Aufsichtsratsvorsitzenden für das Geschäftsjahr 2018 von den Aktionären Entlastung erteilt.

Die Kläger begehren die Nichtigerklärung der Entlastungsbeschlüsse gegenüber vier Vorstandsmitgliedern und gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Als Begründung führen sie an, dass durch die nicht, nicht vollständig bzw. unzutreffend erteilten Auskünfte einem Durchschnittsaktionär ein wesentliches Element für seine Willensbildung bei der Entlastung vorenthalten wurde. Während das Landgericht der Klage stattgab, hatte die gegen das Urteil gerichtete Berufung vor dem OLG Erfolg. Danach sind die Beschlüsse nicht anfechtbar. Nach Ansicht des Gerichts liegt dabei weder ein Verstoß wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen noch ein Treuepflichtverstoß der Aktionäre, die mit Mehrheit für die Entlastung gestimmt hatten, vor.

Weiterhin führt das OLG aus, dass zwar grundsätzlich jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben sei, dieses Auskunftsrecht jedoch durch das Kriterium der Erforderlichkeit und das Auskunftsverweigerungsrecht des Vorstandes begrenzt werde. Ein Verstoß gegen die Auskunftspflicht im Zusammenhang mit der Entlastung sei nur relevant, wenn dieser die Beurteilung der Vertrauenswürdigkeit der Verwaltung betreffe. Darüber hinaus hat der Aktionär darzulegen, ob eine erteilte Auskunft unrichtig ist. Dies sei vorliegend jedoch nicht gelungen. Zudem könne auch kein Verstoß gegen die Treuepflicht durch die Mehrheit der Aktionäre festgestellt werden, da für die Aktionäre ein pflichtwidriges Verhalten der Verwaltungsorgane bei der Entlastung nicht erkennbar war.

Informationsquelle: Pressestelle des Oberlandesgerichts Frankfurt, Pressemitteilung Nr. 96/2020 vom 29.12.2020