Mergers & Acquisitions

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Gesellschaftsrecht | Mergers & Acquisitions

Mergers & Acquisitions, Fusion, Verschmelzung, Abtretung von Geschäftsanteilen, Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf

Mit dem Begriff „Mergers and Acquisitions (M&A)“ wird regelmäßig eine Fusion oder eine Verschmelzung zweier Unternehmen zu einer rechtlichen und wirtschaftlichen Einheit bzw. der Erwerb von Unternehmensteilen oder ganzen Unternehmen bezeichnet.

Die beteiligten Unternehmen können entweder zusammengelegt werden und als eigenständige Organisationseinheit fortbestehen, in einer neu geschaffenen Einheit aufgehen oder in das Zielunternehmen eingegliedert werden.

Grundlage einer solchen Transaktion bildet immer der Übergang von Eigentumsrechten an einem Unternehmen und damit die Übertragung von aktiv wahrgenommenen Leitungs- und Kontrollrechten.

Die Übernahme der Eigentumsrechte erfolgt dabei entweder über den Kauf und die Abtretung von Geschäftsanteilen (Share Deal) oder in Form eines Asset Deals durch den Erwerb aller vorhandener Aktiva und Verbindlichkeiten.

Die Bezahlung kann hier in Form von Bargeld (cash offer) oder auch im Austausch für Aktien des Käufers (stock swap) bzw. anderer Wertpapiere oder als Mischform dieser beiden Zahlungsweisen erfolgen.

Gesetzliche Regelungen zu M&A-Transaktionen finden sich unter anderem im Kapitalmarktrecht – insbesondere im WpHG – und im Außenwirtschaftsgesetz, im Kartell- und Steuerrecht sowie im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG).

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